Pratiques de régie d'entreprise

Énoncé des pratiques en matière de gouvernance Les métaux Niobay inc. (la «compagnie»)

La compagnie s’emploie à atteindre des standards élevés en matière de gouvernance. Le conseil d’administration a soigneusement examiné les lignes directrices à cet égard énoncées dans le Règlement 58-201. Une description des pratiques en matière de gouvernance de la compagnie est présentée ci-après, conformément aux exigences du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance. Cette information respecte la forme indiquée à l’Annexe 58-101A1 – Information concernant la gouvernance.

a) Donner la liste des administrateurs qui sont indépendants.

Le conseil d’administration se compose actuellement de six personnes. Parmi celles-ci, Serge Savard, Jean-Sébastien David, Raymond Legault, Jacques Bonneau et Jean Rainville sont indépendants. Aucun de ces administrateurs n’a de lien important, direct ou indirect, avec la compagnie.

b) Donner la liste des administrateurs qui ne sont pas indépendants et indiquer le fondement de cette conclusion.

Claude Dufresne n’est pas un administrateur indépendants puisqu’il occupe un poste de direction.

c) Indiquer si la majorité des administrateurs sont indépendants ou non. Si la majorité des administrateurs ne sont pas indépendants, décrire ce que le conseil d’administration (le «conseil») fait pour favoriser l’indépendance de leur jugement dans l’exécution de leur mandat.

La majorité des administrateurs de la compagnie sont indépendants.

d) Dans le cas où un administrateur est administrateur d’un autre émetteur qui est émetteur assujetti ou l’équivalent dans un territoire du Canada ou dans un territoire étranger, indiquer l’administrateur et l’émetteur concerné.

S.O.

e) Indiquer si les administrateurs indépendants tiennent ou non des réunions périodiques hors de la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction. Dans l’affirmative, indiquer le nombre de réunions tenues au cours du dernier exercice de l’émetteur. Dans la négative, décrire ce que fait le conseil d’administration pour favoriser la libre discussion entre les administrateurs indépendants.

Fréquemment, à la fin des réunions du conseil d’administration, les administrateurs indépendants tiennent une réunion hors de la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction. Au cours du dernier exercice, les
administrateurs indépendants ont tenu six réunions hors de la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction.

f) Indiquer si le président du conseil est un administrateur indépendant ou non. Si le conseil d’administration a un président ou un administrateur principal qui est un administrateur indépendant, donner le nom du président indépendant ou de l’administrateur principal indépendant et exposer son rôle et ses responsabilités. Si le conseil n’a ni président indépendant, ni administrateur principal indépendant, indiquer ce que le conseil fait pour assurer un leadership aux administrateurs indépendants.

Le président du conseil d’administration, Serge Savard, est un administrateur indépendant. Bien que le conseil n’ait pas établi de structures et de procédures pour pouvoir fonctionner indépendamment de la direction, les administrateurs indépendants se rencontrent séparément, au besoin, pour discuter de sujets particuliers touchant à la société.

g) Fournir un relevé des présences de chaque administrateur aux réunions du conseil depuis la date d’ouverture du dernier exercice de l’émetteur.

Tous les administrateurs ont assisté à toutes les réunions du conseil.

Donner le texte du mandat écrit du conseil d’administration. En l’absence de mandat écrit, indiquer de quelle façon le conseil définit son rôle et ses responsabilités.

Le texte du mandat écrit du conseil d’administration est reproduit à la notice annuelle de la compagnie disponible sur SEDAR àwww.sedar.com.

a) Indiquer si le conseil d’administration a établi ou non une description de poste écrite pour les postes de président du conseil et de président de chaque comité du conseil. S’il ne l’a pas fait, indiquer brièvement comment il définit le rôle et les responsabilités correspondant à chacun de ces postes.

Le conseil a élaboré des descriptions de poste écrites pour le président du conseil et pour les présidents du comité de vérification et du comité de gouvernance d’entreprise et de mise en candidature.

b) Indiquer si le conseil d’administration et le chef de la direction ont établi ou non une description de poste écrite pour le poste de chef de la direction. S’ils ne l’ont pas fait, indiquer brièvement comment le conseil définit le rôle et les responsabilités du chef de la direction.

Le conseil d’administration a établi une description de poste écrite pour le poste de chef de la direction.

a) Indiquer brièvement les mesures prises par le conseil d’administration pour orienter les nouveaux administrateurs en ce qui concerne :

       i) le rôle du conseil, de ses comités et des administrateurs;

       ii) la nature et le fonctionnement de l’entreprise de l’émetteur.

L’orientation et la formation des administrateurs font partie d’un processus continu. Les discussions non officielles entre les membres du conseil d’administration et la direction sont encouragées, en plus des présentations officielles préparées par la direction au cours de l’année et des visites organisées aux propriétés de la société.

b) Indiquer brièvement les mesures prises par le conseil d’administration, le cas échéant, pour assurer la formation continue des administrateurs. Si le conseil n’assure pas de formation continue, indiquer comment il veille à ce que les administrateurs aient les aptitudes et les connaissances adéquates pour s’acquitter de leurs obligations en tant qu’administrateurs.

L’orientation et la formation des administrateurs font partie d’un processus continu. Les discussions non officielles entre les membres du conseil d’administration et la direction sont encouragées, en plus des présentations officielles préparées par la direction au cours de l’année et des visites organisées aux propriétés de la société.

a) Indiquer si le conseil d’administration a adopté ou non un code écrit à l’intention des administrateurs, des dirigeants et des salariés. Dans l’affirmative : 

Vous trouverez le code de conduite et d’éthique en cliquant sur le lien. 

Indiquer les mesures prises par le conseil d’administration pour garantir l’exercice de l’indépendance de jugement des administrateurs lors de l’examen des opérations et des contrats dans lesquels un administrateur ou un membre de la haute direction a un intérêt important.

Tous les administrateurs, les dirigeants et les salariés de la compagnie ont l’obligation d’exercer leurs fonctions dans le meilleur intérêt de celle-ci. La compagnie s’attend à ce que tous ses administrateurs se conforment aux lois et aux règlements régissant leur conduite.

Indiquer les autres mesures prises par le conseil d’administration pour encourager et promouvoir une culture d’éthique commerciale.

En outre, la compagnie est déterminée à promouvoir les normes les plus élevées d’intégrité et d’éthique dans la conduite de toutes ses activités. De plus, le conseil s’attend à ce que tous ses membres participent activement aux réunions du conseil et à celles des comités au sein desquels ils siègent.

Compte tenu de son stade de développement, la société n’a pas mis en place une procédure formelle permettant aux salariés et dirigeants de faire part de leurs craintes ou soupçons de manière anonyme. Le conseil d’administration se fie aux dirigeants et employés pour rendre compte de leurs craintes ou soupçons à leurs supérieurs hiérarchiques ou à une personne exerçant une position équivalente au sein de la société.

a) Indiquer la procédure suivie pour trouver de nouveaux candidats au conseil d’administration.

À l’heure actuelle, la société ne dispose d’aucun mécanisme formel de sélection de nouveaux administrateurs. Ce processus repose sur des discussions entre le comité des ressources humaines, de gouvernance et de nomination et le conseil d’administration.
Lorsque souhaitable ou nécessaire, les membres du conseil et le président et chef de la direction proposent au comité des ressources humaines, de gouvernance et de nomination et le conseil d’administration, dont les membres sont indépendants, des candidats en vue de combler les vacances au sein du conseil. Le comité examine alors les qualifications et aptitudes professionnelles, les qualités personnelles ainsi que le temps que le candidat est en mesure de consacrer à cette tâche en fonction des besoins de la société. Le comité soumet ensuite les candidatures retenues au conseil pour discussion et le cas échéant, pour son approbation

b) Indiquer si le conseil d’administration a ou non un comité des candidatures composé uniquement d’administrateurs indépendants. Dans la négative, indiquer les mesures prises par le conseil pour encourager une procédure de sélection objective.

Le comité des ressources humaines, de gouvernance et de nomination est chargé de la recherche de candidats qualifiés pour siéger à titre d’administrateur. Le comité des ressources humaines, de gouvernance et de nomination est entièrement composé d’administrateurs indépendants.

Ces nominations sont examinées et approuvées par le conseil.

c) Si le conseil d’administration a un comité des candidatures, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement.

Le comité de ressources humaines, de gouvernance et de nomination a pour mandat de (i) considérer et d’évaluer toutes les questions qui peuvent toucher la compagnie au niveau des candidatures en général; (ii) recommander au conseil d’administration des actions ou des mesures à prendre dans ce domaine. Le comité a la responsabilité de recommander au conseil de nouveaux candidats aux postes d’administrateur et d’assister le conseil dans l’évaluation du rendement des dirigeants, du conseil et de ses comités et des administrateurs.

a) Indiquer la procédure selon laquelle le conseil d’administration fixe la rémunération des dirigeants.

La rémunération des administrateurs est revue annuellement par le comité des ressources humaines, de gouvernance et de nomination afin de s’assurer qu’elle reflète les réalités du marché et qu’elle corresponde aux tâches réalisées par les administrateurs.

Le comité des ressources humaines, de gouvernance et de nomination a la responsabilité de réviser le montant et le mode de rémunération des membres de la haute direction. Le président du comité fait rapport au conseil de ses recommandations.

b) Indiquer si le conseil d’administration a ou non un comité de rémunération composé uniquement d’administrateurs indépendants. Dans la négative, indiquer les mesures prises par le conseil pour assurer une procédure objective de fixation de la rémunération.

Le comité des ressources humaines, de gouvernance et de nomination est composé uniquement d’administrateurs indépendants.

c) Le comité des ressources humaines, de gouvernance et de nomination est composé uniquement d’administrateurs indépendants.

Le comité des ressources humaines, de gouvernance et de nomination est chargé d’examiner la rémunération de la haute direction de la compagnie. Il est également chargé d’étudier la candidature des hauts dirigeants de la compagnie. Il fait rapport au conseil d’administration de la compagnie sur l’ensemble de cette rémunération, qu’elle soit payable en espèces, sous forme de plan ou autrement. Le comité des ressources humaines, de gouvernance et de nomination se réunit au besoin au cours de l’année.

Ce comité est actuellement composé de trois administrateurs indépendants à la Société.

d) Si, au cours du dernier exercice de l’émetteur, les services d’un consultant ou d’un conseiller spécialisé en rémunération ont été retenus pour aider à fixer la rémunération de dirigeants de l’émetteur, indiquer l’identité du consultant ou conseiller et exposer les grandes lignes de son mandat. Si le consultant ou conseiller a été engagé afin d’effectuer d’autres tâches pour le compte de l’émetteur, l’indiquer et décrire brièvement la nature du travail.

Au cours du dernier exercice, la compagnie n’a pas retenu les services d’un consultant spécialisé en rémunération.

Si le conseil d’administration a d’autres comités permanents, outre le comité de vérification, le comité des candidatures et le comité de rémunération, donner la liste des comités et leur fonction.

Outre le comité d’audit et le comité des ressources humaines, de gouvernance et de nomination, le conseil a également créé le comité santé, sécurité et environnement.
Le comité santé, sécurité et environnement est composé de trois administrateurs indépendants. Dans tous les territoires, en plus de se conformer aux lois, le comité santé, sécurité et environnement de la société veille à mettre en oeuvre avec diligence des mesures éprouvées sur le plan technique et économiquement réalisables ainsi que des pratiques de gestion des risques en santé, sécurité et environnement, afin de favoriser la protection de l’environnement tout au long des activités liées à l’exploration minérale, à l’exploitation minière, au traitement des minéraux et des métaux, à la fabrication et à la fermeture des sites.

Indiquer si le conseil d’administration, les comités du conseil et chaque administrateur sont soumis ou non à une évaluation régulière de leur efficacité et de leur apport. Dans l’affirmative, exposer la procédure d’évaluation. Dans la négative, indiquer comment le conseil d’administration s’assure que le conseil lui-même, ses comités et chacun de ses administrateurs s’acquittent efficacement de leurs fonctions.

Le conseil d’administration n’a pas à ce jour mis en place une procédure d’évaluation formelle mais des discussions à l’égard de son efficacité et celle de ses comités, de la participation et de l’apport des membres sont tenues annuellement et tiennent lieu d’évaluation informelle. Le conseil, les comités du conseil et les administrateurs sont soumis à une telle évaluation informelle une fois par année.